Преобразование ао в ооо и другие формы реорганизации общества

Реорганизация акционерного общества в ооо — Правовая помощь гражданам

Преобразование ао в ооо и другие формы реорганизации общества

Если Вам необходима помощь справочно-правового характера (у Вас сложный случай, и Вы не знаете как оформить документы, в МФЦ необоснованно требуют дополнительные бумаги и справки или вовсе отказывают), то мы предлагаем бесплатную юридическую консультацию:

  • Для жителей Москвы и МО — +7 (499) 653-60-72 Доб. 355
  • Санкт-Петербург и Лен. область — +7 (812) 426-14-07 Доб. 525

Акционерное общество — это объединение, капитал которого разделен на определенное количество акций. Владельцы таких акций несут риск убытков в размере, соответствующем стоимости приобретенных ими ценных бумаг, однако ответственность за функционирование компании на них не возлагается п.

Общество же с ограниченной ответственностью является объединением, соучредители которого вместо акций являются обладателями долей в уставном капитале п. В частности, п.

Как правило, реорганизация АО осуществляется с целью оптимизации организации производства, увеличения его эффективности и, как следствие, увеличения прибыли, получаемой акционерами.

Посредством реорганизации можно прекратить деятельность существующего акционерного общества, сохранив при этом принадлежащее ему имущество и ряд неимущественных прав и обязанностей, передав их другим участникам гражданско-правовых отношений.

Практический аспект Можно утверждать, что в Российской Федерации ныне сформирована сравнительно упорядоченная система нормативных правовых актов, направленных на регулирование деятельности акционерных обществ. В то же время неизбежно при реализации нормативных актов возникают проблемы, связанные как с отсутствием практики, так и с недостатками действующего законодательства.

В сентябре года вступили в силу поправки в Гражданский кодекс РФ, следствием которых стало существенное изменение процесса реорганизации юридического лица в форме преобразования.

Преобразование — это форма реорганизации юридического лица, в результате которой возникает юридическое лицо с иной организационно-правовой формой.

При преобразовании юридического лица права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей участников , изменение которых вызвано реорганизацией.

Преобразование АО в ООО и другие формы реорганизации акционерного общества

Акционерное общество — это объединение, капитал которого разделен на определенное количество акций.

Владельцы таких акций несут риск убытков в размере, соответствующем стоимости приобретенных ими ценных бумаг, однако ответственность за функционирование компании на них не возлагается п.

Общество же с ограниченной ответственностью является объединением, соучредители которого вместо акций являются обладателями долей в уставном капитале п.

В частности, п. Как правило, реорганизация АО осуществляется с целью оптимизации организации производства, увеличения его эффективности и, как следствие, увеличения прибыли, получаемой акционерами.

Посредством реорганизации можно прекратить деятельность существующего акционерного общества, сохранив при этом принадлежащее ему имущество и ряд неимущественных прав и обязанностей, передав их другим участникам гражданско-правовых отношений.

Под преобразованием АО в ООО понимается такой способ реорганизации, в результате проведения которого возникает компания с иной организационно-правовой формой.

Законодатель не запрещает проведение таких трансформаций — на это прямо указывает п. Единственным ограничением является количество участников объединения. Согласно п. Если же их меньше 50, никаких проблем при регистрации изменений не возникнет.

Реорганизация акционерного общества, в соответствии с п. К уведомлению должен быть приложен протокол проведенного собрания акционеров.

Кроме того, после корректировки информации в ЕГРЮЛ реорганизуемое общество обязано дважды с периодичностью в 1 месяц опубликовать в СМИ уведомление о том, что оно проходит процедуру реорганизации.

Владельцы акций, обладающие правом голоса, вправе отказаться от получения доли во вновь создаваемом ООО и потребовать от АО приобретения принадлежащих им акций полностью или частично в том случае, если проали против проведения реорганизации или вообще не участвовали в проведенном ании п. Порядок выкупа акций установлен положениями ст. Чтобы получить денежный эквивалент принадлежащих ему активов, владелец акций должен направить лично, по почте или через интернет в адрес АО соответствующее требование п.

При регистрации создаваемого в результате реорганизации ООО, в соответствии с п. Государственная регистрация ООО осуществляется в течение 5 рабочих дней с момента получения регистрирующим органом соответствующего заявления п. Завершение процедуры преобразования АО в ООО влечет за собой прекращение выпуска обществом ценных бумаг акций.

Акции, эмитированные ранее, погашаются. Также реорганизуемое АО, в соответствии с п. Это необходимо сделать в день подачи документов в регистрирующий орган. Еще одним способом реорганизации АО является выделение, под которым, согласно п.

Деятельность последнего при этом не прекращается. Реорганизация АО в форме выделения осуществляется на основании решения общего собрания акционеров п. Предприятие, выделенное из состава существующего АО, должно быть зарегистрировано в установленном законом порядке процедура регистрации новой компании описана выше.

Реорганизация считается завершенной в тот момент, когда последнее из выделенных предприятий будет зарегистрировано в госоргане. В случае необходимости руководство АО может принять решение о необходимости его реорганизации путем:.

Кроме того, п. Итак, для реорганизации АО в ООО акционерам компании придется провести сложную многоступенчатую процедуру оформления документов. Обязательным условием для успешного преобразования является регистрация создаваемого ООО в уполномоченном госоргане, т.

В ходе преобразования АО в ООО вопрос с акционерами, не желающими реорганизации решается по нормам закона п. Эта норма императивная и не может изменяться решением общего собрания АО. Ваши родители могут оспорить решение общего собрания, поскольку 1 али против него или не али на этом собрании; 2 решение нарушает их права п.

Затем, если АО захочет повторно оформить реорганизацию — уже по закону — Ваши родители вправе будут требовать выкупа у них акций. Спросить юриста: 8 звонок бесплатный. Спросить юриста: звонок бесплатный. Добавить в избранное В избранное.

Преобразование АО в ООО позволяет акционерам компании изменить ее организационно-правовую форму, не прекращая деятельности и не изменяя круг лиц, входящих в число собственников.

На что направлена реорганизация акционерного общества Как правило, реорганизация АО осуществляется с целью оптимизации организации производства, увеличения его эффективности и, как следствие, увеличения прибыли, получаемой акционерами.

Подпишитесь на рассылку Народный СоветникЪ. Бесплатно, минута на прочтение, 1 раз в неделю. С условиями обработки персональных данных согласен. Юридическая консультация.

После прочтения остались вопросы? Звоните по номеру 8 и наши юристы проконсультируют Вас! Звонок бесплатный. Советуем прочитать. Новости раздела. Постоянная ссылка.

ОАО, акции которого были у моих родителей реорганизовали, в итоге 3-х принадлежавших им акций — просто лишили.

Когда мы стали разбираться, оказалось: в решении о реорганизации написано, что кто не ал за преобразование в ООО, не получает членства в ООО.

Можно ли отменить эту реорганизацию или получить с ООО деньги за акции? Получить e-mail уведомление об ответе. Подписаться на рассылку.

Вы успешно подписались на рассылку.

Новый порядок преобразования АО в ООО

Банком России Не пропустить. Сохранить себе. Все права защищены. Нарушение авторских прав влечет за собой ответственность в соответствии с законодательством РФ. Настоящий сайт не является средством массовой информации.

Преобразование АО в ООО: можно ли в процессе исключить акционера и при каких условиях?

Наша компания предлагает услуги регистрации юридических лиц.

Многие владельцы акционерных обществ, осуществив первичную регистрацию АО, рано или поздно задумываются о бремени содержания подобной формы компании и о тех суммах расходов, которые они несут при проведении обязательных мероприятий, вменяемых законом для акционерных обществ.

Специалисты ОКГ провели анализ минимальных расходов акционерных обществ, которые они вынуждены нести лишь постольку, поскольку ранее они приняли решение зарегистрировать АО. С учетом выполнения всех обязательных процедур, предусмотренных законом, суммы получились следующие:.

Обязанность передать ведение реестра независимым регистраторам вне зависимости от количества акционеров статьи 3 Федерального закона от С октября года эта обязанность была установлена для всех ЗАО. Заключение договора на абонентское обслуживание с реестродержателем потребует расходов около рублей в месяц, в зависимости от компании-регистратора.

Реорганизация акционерных обществ

Источник: https://discountconcertticket.com/tamozhennoe-pravo/reorganizatsiya-aktsionernogo-obshestva-v-ooo.php

Пошаговая инструкция по преобразованию ЗАО в ООО в 2019 году

Преобразование ао в ооо и другие формы реорганизации общества

В 2014 году ГК РФ подвергся существенным изменениям в части, касающейся организационно-правовой формы юридических лиц. Вместо привычных ЗАО и ОАО вводятся такие понятия как публичные и непубличные АО.

Стремясь избежать сложностей, учредители закрытых компаний инициируют такой процесс как реорганизация ЗАО в ООО.

Зачем проводить процедуру и как сделать это правильно, какова цена перерегистрации — узнаем сегодня.

Почему стоит перейти в ряды ООО

Непубличные акционерные общества, которые ранее именовались ЗАО, существуют в России до сих пор. Однако их правила ведения деятельности подобными организациями существенно ужесточены еще с 1 сентября 2014 года.

Основное изменение — невозможность самостоятельно вести реестр, необходимый для идентификации всех держателей акций.

Для осуществления подобной работы придется воспользоваться услугами специальных организаций, которые получили лицензию и не имеют имущественной или иной заинтересованности по отношению к АО. Помощь предоставляется не бесплатно.

Бесплатная консультация юриста по деятельности ОАО и ЗАО>>

Опираясь на подобные положения, учредители бывших ЗАО и ОАО считают, что реорганизация путем преобразования в ООО позволит избежать дополнительных трат. К тому же подобная форма является наиболее близкой к привычному ЗАО.

У ООО как у юридического лица есть ряд преимуществ:

  1. Нет необходимости делить уставной капитал на акции, и, соответственно, приобретать дополнительные услуги по ведению реестров у сторонних фирм.
  2. Взнос учредителя становится частью уставного капитала, где каждому принадлежит определенная доля.
  3. Риски распределяются между всеми участниками в зависимости от принадлежащей части.

Преобразование ЗАО в ООО позволяет сохранить весь объем прав и обязанностей фирмы в отношении третьих лиц, возникший за время деятельности, и передать его правопреемнику.

Что нужно сделать: пошаговая инструкция

Особо сложной процедуру изменения формы — реорганизации — не назовешь. Однако чтобы уложиться в максимально короткие сроки и избежать трудностей с налоговой и иными органами власти, следует соблюдать четкий порядок действий.

Этап 1. Подготовительный

Права и обязанности самой организации по отношению к кредиторам и иным третьим лицам в случае инициирования реорганизации сохраняются в полном объеме. Исключением являются только сами учредители. Подобное положение зафиксирована в 5 пункте статьи 58 ГК РФ и означает, что:

  1. Составлять передаточный акт для регистрации не требуется. Правопреемник четко определен — ООО, образующееся в ходе процедуры реорганизации. Однако юристы рекомендуют составлять документ хотя бы для себя: он потребуется для правильного ведения бухучета.
  2. Информировать кредиторов о закрытии. Фактически, фирма продолжает существовать, поэтому гасить денежные, имущественные и иные обязательства не требуется.
  3. Уведомление о реорганизации в “Вестник государственной регистрации” отправлять также не требуется.

Перерегистрация начинается не сразу. Прежде чем собирать участников для принятия решения, следует провести ряд процедур:

  • инвентаризация активов
  • оценка акций, на случай, если некоторые учредители не согласятся с реорганизацией и решат продать ценные бумаги
  • составить проект нового Устава
  • определить список лиц, которые вправе участвовать в принятии решения о реорганизации. Перечень составляется не менее чем за 35 дней до даты “общего сбора”, о чем сообщается в 51 статье ФЗ №208-ФЗ, принятого 26 декабря 1995 года
  • внести в план собрание, на котором будет рассмотрен вопрос о реорганизации. Согласно 53 статье ФЗ №208-ФЗ, уведомить акционеров о мероприятии, повесткой дня которого является реорганизация, нужно не менее, чем за 30 дней до назначенной даты.

Внимательно стоит отнестись к требованиям, которые законодательство предъявляют к ООО. Так, число участников, в соответствии с 3 пунктом статьи 7 ФЗ №14-ФЗ, принятого 8 февраля 1998 года, должно быть меньше, либо равно 50.

Этап 2. Решение о реорганизации

Официальные документы о перерегистрации оформляются на общем собрании держателей акций. Если компания создана одним лицом, решение принимается акционером единолично. Бумага в обязательном порядке содержит:

  • название и реквизиты реорганизуемого АО и нового Общества
  • размер уставного капитала
  • особенности обмена бумаг на доли в капитале
  • порядок действий, необходимых для совершения преобразования

Готовый протокол подлежит обязательному утверждению. Согласно 3 пункту статьи 67 ГК РФ подобными полномочиями наделен нотариус, а также лицо, которому ранее поручено вести реестр АО.

Этап 3. Отправка уведомлений

Когда решение о перерегистрации принято, следует сообщить о начале процедуры в ФНС. Налоговая внесет запись о старте реорганизации в ЕГРЮЛ только после предоставления:

  1. Заверенного по всем правилам Решения учредителей.
  2. Заполненного заявления. Форма документа — Р12003. Его также следует утвердить у нотариуса.

Подает документы заявитель, в качестве которого выступает руководитель АО. На предоставление бумаг законодательно отведен определенные сроки —  3 дня после проведения собрания, на котором утверждается Решение о реорганизации. Если не соблюсти подобное предписание, можно получить штраф. Он, в соответствии со статьей 14.25 КоАП РФ, составляет 5 тыс. рублей.

Отправлять отдельные уведомления о реорганизации в Пенсионный фонд и ФСС не требуется. Обязанность отменена в 2015 году.

Этап 4. Прохождение проверок

Процедура перерегистрации тесно связана с другим процессом — ликвидацией. Фактически, одна фирма перестает существовать, а на ее месте возникает другая, являющаяся правопреемником.

Статья 89 НК РФ устанавливает, что Налоговая может провести выездную проверку указанных компаний, целью которой является установление правильности уплаты налогов за конкретный период —  не более 3 лет до назначенной даты проверки.

Проведение подобного мероприятия — не обязанность, а право органа власти. Поэтому далеко не все фирмы подвергаются подобной процедуре. Однако возможности приезда инспекторов исключать не стоит.

Работодатель законодательно не принужден к уведомлению служащих о принятии решения о реорганизации. Соответственно, каких-либо сроков или особых форм документов, сообщающих о реорганизации не предусмотрено.

Однако если обратиться к 77 статье ТК РФ, можно увидеть пункт о праве отказа работника от продолжения трудовой деятельности, возникающего из-за реорганизации юридического лица. Поэтому, чтобы избежать дальнейших конфликтов с наемным персоналом, информацию о перерегистрации АО лучше донести до работников.

А вот если вместе с изменением организационной формы меняются и условия труда или договора, заключенного со служащим, должностные инструкции обновляются, уведомлять последнего о предстоящей процедуре обязательно.

Подобное положение отражено в 74 статье ТК РФ. Указаны и сроки доведения информации до сведения — не позже, чем за 2 месяца до планируемых нововведений.

Несогласных с изменением сотрудником придется сократить и выплатить причитающиеся компенсации.

Этап 6. Сверка с ПФР

Также не является обязательным этапом процедуры реорганизации. Ранее сверка проводилась с целью получения специальной справки для ФНС, без которой инициирования процедуры перерегистрации считалось невозможным. Но после упразднения обязанности предоставлять справки с ПФР в налоговую, сверка производится редко.

Почему все-таки данный необязательный этап игнорировать не следует? Все просто: хотя юридические лица и освобождены от обязанности представлять отчетность с пенсионного фонда, ФНС все равно запрашивает оттуда информацию. При обнаружении задолженностей, либо при отсутствии отчетности, реорганизация может быть приостановлена. Чтобы избежать неприятных сюрпризов, лучше провести сверку самостоятельно.

Этап 7. Регистрация ООО

Реорганизация, как сообщается в 57 статье ГК РФ, считается произведенной, после осуществления государственной регистрации правопреемник АО — ООО. Только после внесения новой фирмы в реестр, производится запись о прекращении деятельности акционерного общества. До этого момента АО считается ведущим деятельность и обязано уплачивать налоги.

Решение о создании ООО принимать не нужно, как и заново собирать учредителей. Регистрация производится на основании следующих бумаг:

  1. Заявление. Образец документа — форма Р12001, заполняется и удостоверяется у нотариуса.
  2. Устав ООО.
  3. Письмо, подтверждающее возможность регистрации фирм по указанному юридическому адресу. Должно содержать согласие владельца помещения, либо подписанный договор аренды.
  4. При переходе на УСН — заявление о смене режим налогообложения.  

Осуществляется передача сформированного пакета бумаг:

  • непосредственно бывшим директором ЗАО в налоговый орган
  • письмом, переданным через Почту России. Лучше использовать заказной вариант отправления с описью
  • в электронном формате

Обязательным условием проведения регистрации ООО является уплаченная заранее госпошлина — 4 тысячи рублей в 2019 году. Однако стоимость перерегистрации можно уменьшить на эту же сумму, если подавать документы в электронном виде.

После получения документов о регистрации ООО и закрытии ЗАО процесс реорганизации считается оконченным. Остается учесть только несколько важных моментов.

Дополнительные действия

После процесса реорганизации учредители вновь созданного ООО должны совершить ряд действий. К ним относятся:

  1. Замена печати. Старая версия подлежит уничтожению. Взамен создается новая, на которую наносят новые реквизиты и наименование.
  2. Реестродержатель информируется о прекращении деятельности АО. Акции при этом, как устанавливает статья 50.8 Стандартов эмиссии ценных бумаг, погашаются.
  3. Проинформировать ЦБ о прекращении деятельности ЗАО и погашении акций. Вместе с уведомлением направляется несколько бумаг:
    1. выписка из реестра, свидетельствующая о ликвидации акций.
    2. решение о проведении перерегистрации.
    3. подтверждение о прекращении деятельности АО, выданное налоговым органом.
  4. Так как изменяются должностные инструкции работников, либо вносятся или убираются пункты в трудовом договоре — формируются новые соглашения с сотрудниками. Наименование работодателя также отображается в новой форме документа.
  5. Переоформляются лицензии. Если юрлицо занимается деятельностью, для ведения которой требуется особое разрешение, то последнее после реорганизации подлежит переоформлению. Об этом сообщает 18 статья ФЗ №99-ФЗ, принятого 4 мая 2011 года.

На практике процесс реорганизации акционерного общества достаточно прост. Главное — в точности соблюсти все этапы процедуры.

Рекомендации адвокатов по преобразованию ЗАО в ООО

С какой целью производится преобразование ЗАО в ООО и порядок действий можно уточнить у наших дежурных адвокатов. Заполните форму ниже для бесплатной консультации.

(15 5,00 из 5)
Загрузка…

Источник: https://fedzakon.ru/biznes/preobrazovanie-zao-v-ooo

Преобразование ао в ооо пошаговая процедура 2019

Преобразование ао в ооо и другие формы реорганизации общества

В сентябре года вступили в силу поправки в Гражданский кодекс РФ, следствием которых стало существенное изменение процесса реорганизации юридического лица в форме преобразования.

Преобразование — это форма реорганизации юридического лица, в результате которой возникает юридическое лицо с иной организационно-правовой формой.

При преобразовании юридического лица права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей участников , изменение которых вызвано реорганизацией. В соответствии с п.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

https://www.youtube.com/watch?v=AOP9BX_w3HE

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

  • Преобразование АО в ООО в 2019 году (особенности при УСН)
  • Пошаговая инструкция по преобразованию ЗАО в ООО в 2019 году
  • Реорганизация зао в ооо 2019 пошаговая инструкция
  • Пошаговая инструкция по реорганизации в форме преобразования АО в ООО в 2019 году
  • Преобразование ЗАО в ООО в 2019 году
  • Пошаговая инструкция по реорганизации в форме присоединения АО к ООО
  • Преобразование АО в ООО. Пошаговая процедура

Преобразование АО в ООО в 2019 году (особенности при УСН)

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: ИСКР. Регистрация юридических лиц

В году ГК РФ подвергся существенным изменениям в части, касающейся организационно-правовой формы юридических лиц.

Зачем проводить процедуру и как сделать это правильно, какова цена перерегистрации — узнаем сегодня. Непубличные акционерные общества, которые ранее именовались ЗАО, существуют в России до сих пор.

Однако их правила ведения деятельности подобными организациями существенно ужесточены еще с 1 сентября года.

Основное изменение — невозможность самостоятельно вести реестр, необходимый для идентификации всех держателей акций. Для осуществления подобной работы придется воспользоваться услугами специальных организаций, которые получили лицензию и не имеют имущественной или иной заинтересованности по отношению к АО.

Помощь предоставляется не бесплатно. К тому же подобная форма является наиболее близкой к привычному ЗАО. Преобразование ЗАО в ООО позволяет сохранить весь объем прав и обязанностей фирмы в отношении третьих лиц, возникший за время деятельности, и передать его правопреемнику.

Особо сложной процедуру изменения формы — реорганизации — не назовешь. Однако чтобы уложиться в максимально короткие сроки и избежать трудностей с налоговой и иными органами власти, следует соблюдать четкий порядок действий. Права и обязанности самой организации по отношению к кредиторам и иным третьим лицам в случае инициирования реорганизации сохраняются в полном объеме.

Исключением являются только сами учредители. Подобное положение зафиксирована в 5 пункте статьи 58 ГК РФ и означает, что:. Перерегистрация начинается не сразу. Прежде чем собирать участников для принятия решения, следует провести ряд процедур:.

Внимательно стоит отнестись к требованиям, которые законодательство предъявляют к ООО. Официальные документы о перерегистрации оформляются на общем собрании держателей акций.

Если компания создана одним лицом, решение принимается акционером единолично. Бумага в обязательном порядке содержит:. Готовый протокол подлежит обязательному утверждению.

Согласно 3 пункту статьи 67 ГК РФ подобными полномочиями наделен нотариус, а также лицо, которому ранее поручено вести реестр АО.

Когда решение о перерегистрации принято, следует сообщить о начале процедуры в ФНС. Подает документы заявитель, в качестве которого выступает руководитель АО. Если не соблюсти подобное предписание, можно получить штраф. Он, в соответствии со статьей Отправлять отдельные уведомления о реорганизации в Пенсионный фонд и ФСС не требуется.

Обязанность отменена в году. Процедура перерегистрации тесно связана с другим процессом — ликвидацией. Фактически, одна фирма перестает существовать, а на ее месте возникает другая, являющаяся правопреемником. Проведение подобного мероприятия — не обязанность, а право органа власти.

Поэтому далеко не все фирмы подвергаются подобной процедуре. Однако возможности приезда инспекторов исключать не стоит. Работодатель законодательно не принужден к уведомлению служащих о принятии решения о реорганизации.

Соответственно, каких-либо сроков или особых форм документов, сообщающих о реорганизации не предусмотрено.

Однако если обратиться к 77 статье ТК РФ, можно увидеть пункт о праве отказа работника от продолжения трудовой деятельности, возникающего из-за реорганизации юридического лица.

Поэтому, чтобы избежать дальнейших конфликтов с наемным персоналом, информацию о перерегистрации АО лучше донести до работников. А вот если вместе с изменением организационной формы меняются и условия труда или договора, заключенного со служащим, должностные инструкции обновляются, уведомлять последнего о предстоящей процедуре обязательно. Подобное положение отражено в 74 статье ТК РФ.

Указаны и сроки доведения информации до сведения — не позже, чем за 2 месяца до планируемых нововведений. Несогласных с изменением сотрудником придется сократить и выплатить причитающиеся компенсации. Также не является обязательным этапом процедуры реорганизации.

Ранее сверка проводилась с целью получения специальной справки для ФНС, без которой инициирования процедуры перерегистрации считалось невозможным.

Но после упразднения обязанности предоставлять справки с ПФР в налоговую, сверка производится редко.

Почему все-таки данный необязательный этап игнорировать не следует? Все просто: хотя юридические лица и освобождены от обязанности представлять отчетность с пенсионного фонда, ФНС все равно запрашивает оттуда информацию.

При обнаружении задолженностей, либо при отсутствии отчетности, реорганизация может быть приостановлена. Чтобы избежать неприятных сюрпризов, лучше провести сверку самостоятельно. Только после внесения новой фирмы в реестр, производится запись о прекращении деятельности акционерного общества.

До этого момента АО считается ведущим деятельность и обязано уплачивать налоги. Решение о создании ООО принимать не нужно, как и заново собирать учредителей. Регистрация производится на основании следующих бумаг:.

Обязательным условием проведения регистрации ООО является уплаченная заранее госпошлина — 4 тысячи рублей в году.

Однако стоимость перерегистрации можно уменьшить на эту же сумму, если подавать документы в электронном виде. Остается учесть только несколько важных моментов. После процесса реорганизации учредители вновь созданного ООО должны совершить ряд действий.

К ним относятся:. На практике процесс реорганизации акционерного общества достаточно прост. Главное — в точности соблюсти все этапы процедуры. Заполните форму ниже для бесплатной консультации.

Сохранить моё имя, email и адрес сайта в этом браузере для последующих моих комментариев.

Источник: https://tricountyclc.com/grazhdanskoe-pravo/preobrazovanie-ao-v-ooo-poshagovaya-protsedura-2019.php

можно ли из ао выделить ооо

Преобразование ао в ооо и другие формы реорганизации общества

Выделение — это одна из форм реорганизации юридического лица. ее особенность заключается в том, что в результате реорганизации АО в форме выделения ООО или других компаний получается два или больше юрлиц.

«Старая» компания сохраняется и продолжает функционировать, а новая/новые, которые выделились из нее, становятся самостоятельными организациями.

К ним при этом переходит часть прав, обязанностей и активов первоначального юридического лица.

Главное о выделении компаний

Основываясь на действующих нормативных актах (ГК, ФЗ «О государственной регистрации юрлиц…», ФЗ «Об ООО» и др.), можно выделить следующие моменты, касающиеся реорганизации путем выделения:

— проводится выделение исключительно в добровольном порядке на основании решения учредителей первоначальной компании. В судебном или ином принудительном порядке провести реорганизацию в форме выделения невозможно;

— при выделении пределы правопреемства и объем передаваемых новому юридическому лицу активов определяется учредителями на свое усмотрение с соблюдением законодательства (к примеру, чтобы были выполнены требования к минимальному размеру уставного капитала ООО). Закрепляются все принятые решения в разделительном балансе;

— из одной компании могут выделиться несколько новых юридических лиц. Количественных ограничений по этому вопросу закон не предусматривает;

— реорганизационный процесс состоит из нескольких этапов — непосредственно реорганизация, регистрация изменений в отношении действующего юрлица и госрегистрация новой компании в установленном порядке;

— во время выделения организационно-правовая форма организации должна остаться неизменной. Это означает, что не может быть проведена, например, реорганизация АО в форме выделения ООО и наоборот.

Из акционерного общества может выделиться только акционерное, из общества с ограниченной ответственностью — только общество с ограниченной ответственностью, из общественной организации — общественная организация.

Данное правило считается одним из основных в отношении реорганизации и самой большой сложностью, преодолеть которую помогут профессиональные юристы.

Как из АО выделить ООО?

Единственно возможным вариантом реорганизации АО в форме выделения ООО без нарушения действующего законодательства является такая процедура:

  • изменение организационно-правовой формы изначальной компании с акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью;
  • выделение и регистрация нового ООО;
  • смена организационно-правовой формы компании, из которой выделилось ООО, обратно в АО (если есть необходимость, чтобы первоначальное юрлицо функционировало дальше именно в виде акционерного общества).

Описанный вариант — достаточно сложный и многоэтапный, но реальный. Рассмотрим его этапы более подробно.

Этапы реорганизации путем выделения

Смена организационно-правовой формы компании происходит на основания решения ее участников (акционеров). Общее собрание утверждает решение своим протоколом и принимает новую редакцию устава (приведенную в соответствие к новой форме), а руководитель компании регистрирует сделанные изменения в порядке ФЗ «О госрегистрации юридических лиц…».

Для этого в регистрирующую налоговую инспекцию подается уведомление по форме Р12003 и другие документы. На уведомление налоговой отводится 3 дня с даты принятия решения.

Далее сообщение об изменениях дважды публикуется в СМИ с интервалом в один месяц, уведомляются известные кредиторы, собираются документы для госрегистрации компании с новой организационно-правовой формой.

После регистрации акции обмениваются на доли в уставном капитале и аннулируются.

Далее можно переходить к процессу выделения юрлица, который происходит в следующие этапы:

1) Подготовительный. Принятие участниками ООО решения о реорганизации путем выделения, инвентаризация активов и обязательств, уведомление налоговой про начало реорганизации в форме Р12003.

2) Печать уведомления о реорганизации в СМИ и сообщение о выделении кредиторам компании.

3) Составление разделительного баланса.

4) Проведение общего собрания участников обоих юридических лиц, утверждение устава новой компании, внесение изменений в уставные документы первоначального общества, назначение руководителя и решение других связанных с выделением вопросов.

5) Госрегистрация нового ООО, созданного посредством реорганизации. Требуется заявление по форме Р12001, уплата госпошлины в размере 4000 рублей.

6) Регистрация изменений в отношении действующей компании (форма Р13001 — если есть изменения в учредительных документах, пошлина 800 рублей, форма Р14001 — если меняются только сведения в ЕГРЮЛ, а устав не затрагивается).

На проведение всех регистрационных действий у налогового органа есть 5 рабочих дней.

Изучив представленный пакет документов, инспектор вносит соответствующую информацию в Реестр и выдает заявителю выписку из ЕГРЮЛ, свидетельство о госрегистрации и постановке на налоговый учет.

С момента внесения записи в Реестр реорганизационная процедура становится официально закрепленной и является оконченной.

Процедура реорганизации посредством выделения детально урегулирована законодательством и представляет собой многоэтапный процесс.

Чтобы пройти его в минимальное время и избежать сложностей с составлением, оформлением и подачей документов, мы рекомендуем обращаться к профессионалам в этой сфере.

Центр правовых услуг «Империя», в частности, оказывает консультационное и практическое сопровождение по всем вопросам, связанным с регистрацией, реорганизацией и ликвидацией юридических лиц. Более детальная информация доступна на странице https://cpu-imperia.ru/registraciya/.

Источник: https://cpu-imperia.ru/articles/reorganizaciya-ao-v-forme-vydeleniya-ooo-vozmozhna-li-takaya-procedura/

Реорганизация в форме выделения ООО из АО

Юридическое агентство «КБ ЭГИДА» поможет подготовить документы и провести выделение ООО из АО в соответствии с действующим законодательством. Сопровождение конвертации акций, удостоверение у реестродержателя. Регистрация ООО в ФНС, получение листа записи ЕГРЮЛ.

Огромный опыт, работаем с 1998 годаНакоплен практический опыт по всем видам Реорганизаций
Есть опыт «смешанных» РеорганизацийСпециализируемся именно на Реорганизациях
Быстро адаптируемся под изменение требований законодательстваПроводим Реорганизации по всей территории РФ

Реорганизация в форме Выделения ООО из АО – стоимость

Стоимость наших услуг по реорганизации в форме Выделения ООО из АО

Выделение ООО из АО49 000 рублей + 19 900 рублей (за выделение каждого ООО свыше одного)Заказать

Из всех видов реорганизации юридических лиц выделение ООО из АО является самой сложной процедурой.

«Старое» хозяйственное общество продолжает свою деятельность наряду с вновь созданным, и между ними возникают сложные отношения правопреемства.

Сопровождающие процесс юристы должны контролировать, чтобы нормы Гражданского кодекса и двух разных федеральных законов не вступали в противоречие друг с другом.

Какие цели преследует выделение ООО

С 2014 года, с внесением изменений в ГК РФ, увеличилось число требований к акционерным обществам. В результате многие компании приходят к решению сменить организационную форму ведения бизнеса.

По ряду причин, преобразование может быть невозможно или нецелесообразно, поскольку означает полную ликвидацию действующего юридического лица.

Можно назвать несколько часто встречающихся причин для выделения нового общества.

  • Реструктуризация долгов — они переводятся на новое общество (за исключением налоговых).
  • Обратная ситуация — создается «очищенное» от задолженности предприятие, способное вести эффективную деятельность.
  • Конфликты между акционерами, нежелание (невозможность) продолжать совместный бизнес.
  • Перераспределение активов между собственниками путем проведения «непропорциональной» реорганизации.
  • Оптимизация бизнеса — разделение по направлениям с целью повышения эффективности и прибыли общих инвесторов.

Один из наиболее сложных вопросов — принятие решения о том, за счет чего будет создан уставной капитал нового общества.

Он может быть сформирован за счет средств акционерного общества, передаваемых по передаточному акту: нераспределенная прибыль, эмиссионные доходы, средства от переоценки ОС.

На практике это невозможно сделать, если суммы чистых активов недостаточно (большая налоговая задолженность).

Второй путь — выделение ООО из АО с конвертацией части акций в доли и уменьшением уставного капитала реорганизуемого общества. Он более сложный в плане оформления. Все действия производятся с участием реестродержателя, необходимо строго соблюдать правила защиты интересов миноритарных акционеров и голосующих против решения большинства.

В стоимость реорганизации в форме выделения ооо из ао входит:

  • Устная консультация
  • Подготовка документов для реорганизации в форме выделения (в соответствии с требованиями законодательства и индивидуальными пожеланиями Заказчика)
  • Сопровождение у нашего нотариуса
  • Публикация сообщения в Вестнике государственной регистрации
  • Консультации по составлению Передаточного акта
  • Подача документов в ИФНС на Реорганизацию
  • Получение зарегистрированных документов
  • Изготовление печати вновь образованного ООО
  • Получение документов из фондов ПФР и ФСС
  1. Бесплатная консультация по реорганизации
  2. Предоставляете нам документы и данные для работы
  3. Готовим документы
  4. Получаем список зарегистрированных лиц АО у регистратора – доп услуга
  5. Подписываете у нас документы, в том числе у Нотариуса
  6. Подаем в ИФНС документы о начале реорганизации
  7. Письменно уведомляете своих кредиторов
  8. Публикуем сообщения о Реорганизации в Вестнике государственной регистрации
  9. Подаем документы на Реорганизацию в ИФНС
  10. Получаем в ИФНС зарегистрированные документы
  11. Изготавливаем печать ООО
  12. Получаем документы из ПФ и ФСС по созданному АО
  • госпошлина за государственную регистрацию каждого вновь образуемого ООО — 4 000 рублей
  • нотариальные расходы за заверение заявлений — 1700 рублей одна подпись (потребуется не менее 2х)
  • нотариальные расходы за доверенность — 2220 рублей
  • расходы за публикации в Вестнике государственной регистрации — от 4 500 рублей
  • получение Списка зарегистрированных лиц у реестродержателя — по тарифу реестродержателя
  • расходы, связанные с удостоверением решения АО реестродержателем или нотариусом — по тарифам реестродержателя или нотариуса
  • Курьерские услуги (заберем или доставим документы)
  • Получение выписки из ЕГРЮЛ (с печатью ИФНС)
  • Предоставление юридического адреса и почтового обслуживания к нему
  • Получение Списка зарегистрированных лиц у Регистратора
  • Изготовление дополнительных печатей или печатей с защитой
  • Открытие р/с в Банке-партнере
  • Изготовление нотариальных копий
  • Услуги, связанные с подготовкой, проведением и удостоверением решения АО реестродержателем или нотариусом (при выделении АО с количеством 2 и более акционеров)

Источник: https://sroorgru.com/mozhno-li-iz-ao-vydelit-ooo/

Реорганизация оао в зао

Преобразование ао в ооо и другие формы реорганизации общества

Последние значительные изменения, касающиеся функционирования акционерных обществ были внесены в г. Также начиная с 1 сентября г. Реорганизация дает возможность существенно упростить работу предприятия, избавив от всех вышеперечисленных нужд.

В то же время преобразование АО в ООО сохраняет все основные обязанности и права ЮЛ и не требует увольнения всех сотрудников, как при ликвидации компании.

Сейчас для перерегистрации АО в ООО необходимо уведомить реестродержателя и заверить у него решение о реорганизации.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

https://www.youtube.com/watch?v=AOP9BX_w3HE

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

  • Преобразование ЗАО в ОАО: порядок и последствия
  • Реорганизация ООО в ЗАО
  • Реорганизация АО в ООО
  • Реорганизация АО как смена организационно-правовой формы
  • Преобразование ООО в АО: особенности процесса реорганизации
  • Реорганизация из ЗАО/ОАО в ООО
  • Реорганизация оао в зао
  • Реорганизация ЗАО в АО, ПАО или непубличное АО

Преобразование ЗАО в ОАО: порядок и последствия

Какая ответственность установлена законодательством за неперерегистрацию? Пунктом 3 ст. В случае превышения указанного предела общество обязано в течение 1 года преобразоваться в открытое.

Годичный срок следует отсчитывать с даты внесения записи в реестр акционеров, с которой количество акционеров превысило допустимый предел. Решение о преобразовании реорганизации общества принимается общим собранием акционеров.

Такое решение согласно подп.

Напомним, что общее собрание акционеров правомочно имеет кворум , если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной размещенных голосующих акций общества ст. Решение о преобразовании может быть принято и на годовом и внеочередном общем собрании акционеров.

Учитывая, что законодатель предоставил достаточно продолжительный период времени 1 год для преобразования, общество может не созывать специально внеочередное общее собрание, а дождаться проведения очередного годового собрания, в повестку дня которого следует включить вопрос о преобразовании. Обращаем внимание, если в ЗАО создан совет директоров, то предложение в повестку дня о преобразовании вправе вносить только этот орган, если иное не предусмотрено уставом ЗАО п.

Решением общего собрания о преобразовании ЗАО согласно ст. Если число акционеров ЗАО за годичный период не уменьшится до допустимого предела, то общество подлежит ликвидации в судебном порядке. В идеальном варианте общество должно само инициировать добровольную ликвидацию.

Но подобное следование требованию закона встречается очень редко.

Если общество, несмотря на обязанность ликвидироваться, продолжает действовать далее, то орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества п. Практика показывает, что требование о ликвидации чаще всего предъявляется налоговым органом как органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Никаких иных последствий и ответственности законодательством не предусмотрено. Нарушение положений Закона об АО является лишь основанием для обращения в суд для ликвидации юридического лица. При этом арбитражный суд при применении ст. Постановление ФАС Московского округа от Это единственное негативное последствие, которое может наступить для общества в качестве ответственности.

Иных видов ответственности законодательством не предусмотрено. Если же к судебному разбирательству ЗАО все же начнет мероприятие по преобразованию, то суд скорее всего откажет в ликвидации, отложив судебное разбирательство до окончания процедуры преобразования.

Такую возможность дает все тот же п. Иными словами, обществу достаточно на непродолжительный период времени в течение года приводить свой численный состав к требуемому размеру. Например, путем заключения между акционерами сделок по отчуждению акций на какое-то время с последующим обратным их приобретением.

Я понимаю Сайт www. Пользуясь сайтом, вы соглашаетесь с этим. Административное право Гражданское право Госуправление Недвижимость Труд и занятость.

Черняховского, д. Ковалева, Москва Пунктом 3 ст. Правовые беседы. Прямая речь. В ГД представят альтернативную корзину стоимостью 31 тыс. Консультационный центр ЭЖ: консультации по вопросам бухучета и налогов.

Реорганизация ООО в ЗАО

Реорганизацией АО в ООО в форме преобразования занимаются юридические лица, в которых акционеры не могут соблюдать предусмотренные процедуры, соответствующие обозначенной деятельности, особенно в свете изменений в ГК РФ. Процедура регламентируется ст.

Примерный план действий состоит из принятия решения на собрании участников АО, подготовки документов, регистрации ООО, извещения банка и регистратора. Прежде чем сменить одну форму деятельности на другую, нужно учесть, какие между ними отличия.

В ООО пайщик может выйти из соучредительства, а в АО такой возможности нет, и сделать это можно лишь за счет продажи или дарения акций.

До недавнего времени вопрос о том, является ли изменение типа акционерного общества реорганизацией, порождал споры. Причинами неоднозначного толкования закона являлись неточности в формулировках Закона об АО. Например, в ст.

Реорганизация ООО в ЗАО — это преобразование, которое может быть осуществлено по решению участников ООО, либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Наша юридическая компания оказывает услуги по любой форме реорганизации ЧУП.

Наш специалист проконсультирует вас по всем нюансам реорганизации ООО. Мы предоставим вам образец такой доверенности и копию паспорта нашего специалиста, а также по возможности окажем содействие по записи к нотариусу. Подготовка и подача документов для регистрации.

Реорганизация АО в ООО

Наши специалисты обладают огромным опытом реорганизации предприятий, а также знакомы с особенностями работы всех регистрационных органов Санкт-Петербурга. В рамках данной услуги мы проанализируем состояние дел в компании и предложим оптимальный план, в соответствии с которым реорганизация ЗАО в ОАО или ПАО будет проведена быстро и экономно.

При этом руководство и владельцы организации будут подробно проконсультированы о том, что будет делаться и с какой целью. Cоставление штатного расписания Ведение трудовых книжек Бухгалтерский учет кадров. Юридические консультации Консультации по бух. Прежде всего, необходимо будет провести собрание акционеров, на котором будет принято соответствующее решение.

Далее вносятся изменения в учредительные документы компании. Далее изменения вносятся в ЕГРЮЛ, для чего подается заявление в налоговую инспекцию, которое сопровождается целым пакетом документов. После того, как изменения будут зарегистрированы, необходимо будет уведомить о переформатировании компании всех ее контрагентов.

Все работы осуществляют квалифицированные специалисты, постоянно актуализирующие свои знания.

Реорганизация АО как смена организационно-правовой формы

Срок: 5 дней. Стоимость: от 10 рублей. Теперь эти формы юр. Это означает, что владельцы акционерных обществ должны будут переоформить свои АО либо в публичное общество, либо в непубличное. Оставьте заявку и мы перезвоним Вам в течение 15 минут!

Какая ответственность установлена законодательством за неперерегистрацию?

Просвещения д. Нововведение поставило множество обществ перед трудно решаемыми вопросами: — передавать реестр или преобразовываться в ООО? Хотим обратить внимание на некоторые моменты и ошибки, часто возникающие при попытках провести процедуры без помощи профессионального юриста, итак:. За утверждение данного решения должен проать каждый из участников ООО.

Преобразование ООО в АО: особенности процесса реорганизации

В году ГК РФ подвергся существенным изменениям в части, касающейся организационно-правовой формы юридических лиц.

Зачем проводить процедуру и как сделать это правильно, какова цена перерегистрации — узнаем сегодня. Непубличные акционерные общества, которые ранее именовались ЗАО, существуют в России до сих пор.

Однако их правила ведения деятельности подобными организациями существенно ужесточены еще с 1 сентября года.

Реорганизация АО акционерного общества на добровольной основе может проводиться в любой допускаемой законодателем форме, включая преобразование в ООО или производственный кооператив.

Рассмотрим особенности процедуры реорганизации АО, возможные варианты преобразования, а также практику судебных органов по разрешению спорных ситуаций в этой сфере. Правовое регулирование реорганизации АО. Общие положения.

Обязательная реорганизация или запрет ее добровольного проведения.

Реорганизация из ЗАО/ОАО в ООО

.

Реорганизация АО (акционерного общества) на добровольной основе может проводиться в любой допускаемой законодателем форме, включая.

.

.

Реорганизация ЗАО в АО, ПАО или непубличное АО

.

.

.

.

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Преобразование ЗАО и ОАО в ПАО НАО и ООО

Источник: https://jwkunz.com/tamozhennoe-pravo/reorganizatsiya-oao-v-zao.php

Юрист Барсов
Добавить комментарий