Порядок перехода доли к обществу при выходе участника

Порядок продажи доли между участниками ООО

Порядок перехода доли к обществу при выходе участника
 » Регистрация фирм » Порядок продажи доли между участниками ООО

     С 2016 года вступил в силу ряд изменений, существенно влияющих на порядок отчуждения доли или части доли в обществах с ограниченной ответственностью. Данные изменения несут в себе, с одной стороны, положительные моменты, связанные с прозрачностью сделок, а с другой стороны, требует дополнительных расходов и времени.

Изменение момента перехода доли к другим участникам общества и третьим лицам

    По общему правилу сделка, направленная отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. При этом составляется один документ, подписываемый сторонами.

  Нотариальное удостоверение сделки не требуется в случаях:

· перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 статьи 21 и п.п. 4-6 статьи 23 Федерального закона «Об ООО»;
· распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Федерального закона «Об ООО».

   Несоблюдение требования о нотариальном удостоверении сделки влечет за собой недействительность этой сделки.

   Изменения, вступившие в силу 15 января 2016 года, коснулись момента перехода права собственности на долю в уставном капитале общества (Федеральный закон от 29 декабря 2015 г. № 391-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ»).

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев по п. 7 ст. 23 Федерального закона «Об ООО» (п. 12 ст. 21 Федерального закона «Об ООО»).

Ранее моментом такого перехода являлся факт нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

   Далее нотариус в течение двух рабочих дней со дня удостоверения сделки подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Стороны договора вправе предусмотреть в договоре срок направления документов нотариусом больше, чем два рабочих дня. Заявление направляется нотариусом в форме электронного документа, подписанного его усиленной квалифицированной электронной подписью.

   Также нотариус, не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, передает обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного пунктом 14 статьи 21 Федерального закона «Об ООО». Стороны договора вправе снять с нотариуса данную обязанность и прийти к соглашению, что уведомление общества о переходе осуществляется какой-либо из сторон сделки. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке.

Изменения порядка перехода доли при выходе участника и
предъявлении требования о приобретении доли обществом

   С 1 января 2016 года вступила в силу новая редакция пункта 11 статьи 21 Федерального закона «Об ООО». Указанной нормой сужается перечень исключений из правил о нотариальном удостоверении сделок с долями ООО. Одновременно внесены изменения в статьи 23 и 26 Федерального закона «Об ООО».

  В соответствии с вышеуказанными изменениями требуется нотариальное удостоверение: 

· заявления о выходе участника из общества;
· требования участника к обществу о приобретении его доли в случаях принятия общим собранием участников решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов его участниками, если он ал против или не принимал участия в ании по указанным вопросам.

   Практика показала, что до введения данной нормы, часто использовался способ, который позволял уйти от нотариального заверения сделки купли-продажи доли, что существенно сокращало время и расходы компании.

Такой способ известен: «получение заявления о выходе → само общество становится владельцем доли вышедшего участника с даты получения заявления → продажа доли новому участнику».

С 2016 года вышеуказанный способ не избавит от необходимости обращения к нотариусу.

Изменение правил совершения сделок в порядке использования преимущественного права

  До 1 января 2016 года порядок использования преимущественного права приобретения отчуждаемой участником доли иными участниками и обществом заключался в том, что участник-продавец направлял оферту (предложение о продаже), а участник-покупатель и/или общество ее акцептовали (принимали) или не акцептовали.

   С 1 января 2016 года оферта участника–продавца иным участникам и обществу о намерении осуществить отчуждение принадлежащей ему доли третьему лицу подлежит нотариальному удостоверению. То есть учредитель-продавец сначала обращается к нотариусу, составляет и заверяет оферту и только потом направляет её в общество.

   Кроме того, в связи с изменением ст. 21 Федерального закона «Об ООО» сделки, заключаемые в порядке использования участниками и обществом преимущественного права, подлежат нотариальному удостоверению.

   Таким образом, участник-продавец доли при ее отчуждении с использованием преимущественного права вынужден, по меньшей мере, дважды обратиться к нотариусу: первый раз для удостоверения оферты о намерении произвести отчуждение доли; второй раз — для удостоверения сделки по ее отчуждению.

   В таком случае, чем больше участников-покупателей заявит о намерении приобрести долю (часть доли), тем большее количество сделок будет удостоверяться нотариусом.

   Изучив судебную практику по купле-продаже долей в ООО, можно понять, почему законодатель ввел вышеуказанное требование.

Анализ судебной практики показывает огромное количество споров, связанных с фальсификацией и недостойным поведением участников сделок, требующих соблюдение преимущественного права покупки: изменение ранее указанных условий, изменение текста оферты, подделка подписей, манипуляции с датами уведомления и заключения договора и т.п.

   Но, помимо общего правила, законодателем предусмотрен ряд исключений о нотариальном удостоверении сделок, в частности:

· приобретение обществом или его участником доли в соответствии с судебным решением;
· приобретение у участника доли или ее части самим обществом;
· продажа доли с публичных торгов;
· приобретение доли исключенного участника;
· переход доли обществу после оплаты долга кредиторам участника;
· распределение доли, которая принадлежит обществу, его участникам;
· переход доли наследникам умершего участника.

   Полагаю, что законодатель не счел необходимым вводить нотариальное удостоверение по вышеуказанным сделкам ввиду низкого риска возникновения по ним спора.

   Привлечение нотариуса при любом способе отчуждения доли является, своего рода, гарантией чистоты сделки, т.к. на него возлагается обязанность изучить документы, на основании которых доля была ранее приобретена.

   Здесь уместно обратить внимание на внесенный в статью 21 Федерального закона «Об ООО» пункт 13.1., которым определен перечень документов, которые нотариус вправе потребовать у продавца, чтобы подтвердить право на отчуждаемую долю:

1) договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю или часть доли, если доля или часть доли приобретена на основании сделки;
2) решение единственного учредителя о создании общества при создании общества с одним участником общества;
3) договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 1 июля 2009 года, при создании общества с несколькими участниками общества;
4) свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству;
5) решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества;
6) протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли или части доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.

   Желание законодателя унифицировать процедуру вполне очевидна, т.к. при отсутствии подобных норм, как показывает практика, приводит в «творчеству» на местах, что может привести к чрезмерной бюрократизации и противоправности.

   Но приведенный список не является исчерпывающим и нотариусы вправе запросить иные документы.

Что касается выписки из ЕГРЮЛ, содержащей информацию о доле и ее владельце, то такую выписку нотариус запрашивает и получает ее самостоятельно в электронной форме.

В таком случае изменение о моменте перехода права собственности на долю при купле-продаже доли, озвученная в первом разделе, позволит избежать необходимость дополнительных разъяснений и проверки документов.

Последствия нововведений

   Безусловно, нотариальное удостоверение сделок и иных документов, связанных переходом долей в уставном капитале общества уменьшит количество судебных споров. Процедура купли — продажи долей станет более прозрачной.

Привлечение нотариуса является определенной гарантией прав и обязанностей сторон, а в случае неправомерных действий нотариуса позволяет компенсировать убытки, т.к. ответственность нотариуса застрахована.

Сделки становятся более прозрачными и для участников гражданского оборота.

   В итоге, вносимые изменения являются позитивными для государства, судов и нотариусов. О том насколько они окажутся позитивными для участников сделки, говорить пока рано, практика покажет, как отразятся такие изменения на участниках сделки и иных лицах.

Источник: http://spb-finans.ru/poryadok-prodazhi-doli-mezhdu-uchas

Переход доли в уставном капитале ООО

Порядок перехода доли к обществу при выходе участника

Переход доли в уставном капитале ООО к другому лицу производится согласно нормам ФЗ №14, а также ст. 93 ГК. Он возможен на основании любых договоров с учредителями, сторонними лицами и самим предприятием. Необходимо отметить, что устав может содержать различные ограничения по проведению этих сделок. Переход доли возможен только при условии ее оплаты.

Переход доли в уставном капитале ООО к другому лицу

Процедура оформления перехода доли участника общества с ограниченной ответственностью зависит от статуса приобретателя права собственности. Законодательством определены две различные процедуры оформления сделок, которые отличаются друг от друга.

  1. Переход доли к третьим лицам
  2. Переход доли к третьим лицам осуществляется при следующих условиях:

    • отсутствии запрета на его проведение в уставе;
    • наличии согласия других участников, которые имеют преимущественные права покупки;
    • обязательном нотариальном заверении (пп. 11-18 ст. 21 ФЗ №14).

    Перед тем как продать долю стороннему покупателю, учредитель должен предложить выкупить ее другим участникам. Если в течение месяца или в другие сроки, предусмотренные Уставом, он не получит от них возражений, то сможет заключить договор с любым лицом. Новый участник становится владельцем доли со дня нотариального заверения.

  3. Переход доли в уставном капитале к участникам (пп. 1-7 ст. 21 ФЗ №14)
  4. производится без получения дополнительных согласий.

Переход доли в ООО самому ООО

Согласно ст. 23 ФЗ №14, организациям запрещается приобретать собственные доли. Сделки этого вида допускаются только в исключительных ситуациях. Переход доли участника к обществу возможен, если:

  1. Устав организации запрещает отчуждение сторонним лицам, при этом другие участники отказываются от заключения сделки.
  2. Эта ситуация является самым распространенным основанием перехода доли к обществу ООО. Законодательство обязывает организацию заключить с участником договор Купли-продажи на рыночных условиях.

  3. Общее собрание решило заключить крупный договор или увеличить уставной капитал, при этом участник выступает против большинства.
  4. Если прийти к договоренности не удается, он может потребовать выкупа доли в 45-дневный срок с даты принятия решения. Общество должно произвести оплату в трехмесячный срок. Переход доли участника к ООО в этом случае может производится в особом порядке, регламентированном Уставом.

  5. Участники не согласны на переход доли к наследникам умершего участника либо правопреемникам компании, которая была реорганизована.
  6. Общество погасило долги учредителя в сумме, соответствующей цене доли.
  7. Пропуск срока выплаты вклада учредителя также является причиной для перехода доли в уставном капитале обществу.
  8. Учредитель принудительно исключен из ООО за совершение правонарушений судом.

Переход доли от участника общества к обществу должен сопровождаться внесением новых сведений в ЕГРЮЛ. Сдать документы в ИФНС нужно в 30-дневный срок с даты изменения собственника. В течение 12 месяцев после перехода доли в ООО самому обществу ее необходимо реализовать участниками или распределить согласно размерам их долей.

Также ее можно продать сторонним лицам, если это разрешается уставом общества. Переход доли общества к участникам путем распределения производится только в том случае, если она была оплачена. В других ситуация осуществляется продажа по стоимости не ниже номинала.

Если по прошествии года после перехода доли в ООО самому ООО она не нашла нового собственника, организации необходимо уменьшить уставной капитал (п.5 ст. 24 ФЗ №14).

Переход доли при выходе участника

Основанием перехода доли участника общества с ограниченной ответственностью может являться его исключение из ООО. Оно производится добровольно или в соответствии с судебным решением. В каждом из этих случаев возможен переход доли от участника к участнику Общества, ее продажа сторонним лицам (согласно нормам устава) или уступка ООО.

Как оформить переход доли обществу при выходе участника?

Эта процедура производится в следующем порядке:

  • учредитель подает соответствующее заявление руководителю;
  • проводится общее собрание, на котором утверждается договор;
  • стороны заполняют заявление о внесении информации о выходе учредителя в государственный реестр, заверяют его у нотариуса и подают в ИФНС.

Переход доли в ООО по наследству

Переход доли в ООО по наследству осуществляется в таком же порядке, как и другое имущество умершего. Правопреемнику нужно подать нотариусу определенные документы в шестимесячный срок с даты смерти.

По прошествии этого времени ему выдается свидетельство о праве на наследство.

До этого момента функции умершего участника выполняются исполнителем завещания, либо доверительным управляющим по назначению нотариуса.

Устав может предусматривать переход доли в порядке наследования только с разрешения других учредителей (п. 8 ст. 21. ФЗ №14). Оно считается полученным, если в 30-дневный период после письменного обращения наследника не поступило отказа. Если переход доли наследнику в ООО не был одобрен, ему выплачивается денежная компенсация. Также допускается ее предоставление в натуральной форме.

Переход доли в ООО наследникам осуществляется в следующем порядке:

  • проводится общее собрание, на котором оформляется протокол о приеме нового участника;
  • руководитель ООО и наследник заполняют заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, заверяют его у нотариуса и подают в ИФНС.

При реорганизации общества возможен переход доли в порядке правопреемства к юр. лицам (п. 8 ст. 21. ФЗ №14). Он производится согласно соглашению, утвержденному всеми участниками этой процедуры.

Источник: http://www.notbe.ru/articles/perekhod-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo/

Процедура выхода участника ООО после регистрации общества

Порядок перехода доли к обществу при выходе участника

Вопрос:

В октябре 2009 г. было зарегистрировано Общество учредителями в количестве двух человек. Уставной капитал был внесен на расчетный счет в размере 50% одним из учредителей. С 1 ноября 2009г. Общество начало финансово-хозяйственную деятельность. В 2010г было принято решение о выводе одного из учредителей из Общества в добровольном порядке.

Оставшуюся долю уставного капитала второй учредитель так и не внес, именно о его выводе из состава учредителей из Общества принято решение.
Разъясните, пожалуйста, порядок оформления и перечень документов необходимых для правильной процедуры исключения из Общества и учредителей, начиная с написания заявления учредителем об исключении.

Ответ:

ФЗ «Об ООО» предусматривает несколько случаев прекращения прав участника на долю в уставном капитале ООО: исключения в судебном порядке, продажа доли участникам ООО или третьим лицам, отчуждение доли Обществу в результате реализации права на выход из Общества, по требованию участника или в иных случаях, установленных законом.

Поскольку исключение из общества, предусмотренное ст. 10 ФЗ «Об ООО» является принудительным и выступает мерой ответственности за неисполнение участником ООО своих обязанностей, остановимся на такой добровольной процедуре прекращения участия в обществе как выход участника из Общества.

В соответствии со ст.26 ФЗ «Об ООО» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Таким образом, процедуру выхода из общества можно использовать лишь в том случае, если это предусмотрено уставом общества.
Если уставом общества выход запрещен, то необходимо использовать иные процедуры – приобретение доли другим участником, использование процедур обязательной приобретении доли обществом и др.

Предположим, что устав Вашего общества предусматривает право участников в любое время выйти из общества.

Это право реализуется путем подачи заявления в свободной форме о выходе из общества. (например: заявляю о выходе из ООО «Ромашка»).
Заявление подается на имя общества, в шапке заявления указывается от кого оно подается.

Поскольку законом и уставом общества полномочия по получению заявления не отнесены к компетенции общего собрания участников и совета директоров, заявление должно быть получено единоличным исполнительным органом (директором, генеральным директором) общества.

Директор (генеральный директор) должен поставить отметку о принятии и дату принятия, поскольку с момента подачи заявления о выходе, доля участника переходит к обществу (пп. 2 п. 7 ст. 23 ФЗ «Об ООО»).

В соответствии с п. 6.1. ФЗ «Об ООО» в случае выхода участника его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Поскольку участник не оплатил долю в полном объеме, то ему подлежит выплате 0 рублей (пропорционально оплаченной части доли).

Согласно п. 7.1. ст. 23 ФЗ «Об ООО» документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Для регистрации перехода доли к обществу (т.е.

постановки доли на баланс общества), необходимо заполнить форму 14001, рекомендуемую ИФНС России, указав в листе «Г» заявления о прекращении прав участника на долю и в листе «Л» заявления – о приобретении обществом доли в этом же размере. С 1 июля 2009 г.

в связи с изменениями в законодательстве сведения об участниках общества не отражаются в уставе общества, поэтому вносить изменения в устав общества и заполнять форму 13001 при выходе участника из общества не требуется.

Необходимо помнить, что согласно ст. 24 ФЗ «Об ООО» нахождение доли общества на его на балансе влечет следующие последствия:

1. Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов ания на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.

С учетом того, что в обществе было 2 участника, то при выходе одного из них и постановки доли на баланс общества, оставшийся участник принимает все решения единолично.2.

В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

3. Продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли. Следовательно, долю вышедшего участника целесообразно продать оставшемуся участнику либо, если это допускается уставом, третьему лицу по цене, не ниже номинальной стоимости доли. Для регистрации этой сделки не требуется нотариального удостоверения (п. 11 ст. 21 ФЗ «Об ООО»), а необходимо снова заполнить форму 14001, рекомендуемую ИФНС России.

Управляющий партнер

Александр Алексеевич Маслов

Также рекомендуем ознамиться с похожими вопросами:
1) Как перераспределить долю в уставном капитале ООО, если один учредитель (участник) не оплатил свою долю;
2) Какие действия должен предпринять участник (учредитель) ООО, чтобы получить действительную стоимость при выходе из ООО?
3) Регистрация ООО и ИП

Источник: http://www.mi-p.ru/vyhod-uchastnika-iz-ooo-kak-zapolnit-formu-14001.html

Выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества

Порядок перехода доли к обществу при выходе участника
Энциклопедия МИП » Гражданское право » Юр. лица » Выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества

Под выходом участника ООО из компании понимают прекращение его деятельности в качестве одного из членов общества.

Современные экономические реалии предусматривают наличие огромного количества разнообразных форм собственности. Как показывает статистика, в нашей стране самой популярной формой собственности является общество с ограниченной ответственностью.

ООО – это хозяйственное объединение, главной особенностью которого является разделение уставного капитала на части между участниками общества. При этом, участники ООО не несут никакой личной ответственности за дела компании, а несут риск исключительно в пределах своей доли в уставном фонде в денежном выражении.

Право участника ООО на выход из общества

Под выходом участника ООО из компании понимают прекращение его деятельности в качестве одного из членов общества.

В соответствии с действующими законодательными нормами, любой участник общества имеет право покинуть его при помощи отчуждения имущества, которое ему принадлежит по праву собственности.

До 2009 года все вопросы, которые регулировали выход участников из ООО, рассматривались в ст.26 ФЗ № 14. Однако после того, как в норматив были внесены некоторые коррективы, данная статья изучает исключительно основные требования, которые определяют правовую основу для выхода участника из ООО:

  • Участник общества имеет право покинуть его ряды путем отчуждения имущества, которое ему принадлежит независимо от наличия согласия остальных учредителей, но при условии, что данное обстоятельство предусмотрено действующим уставом организации;
  • Право участника ООО на выход может быть согласовано в соответствии с уставной документацией компании, если иное не предусмотрено действующей правовой базой;
  • Выход участника из общества не снимает с него ответственности за совершение всех действий, предусмотренных уставом, до момента выхода из состава организации.

Что же касается причин для принятия подобного решения, то они могут быть самыми разнообразными:

  • Приобретение доли участника обществом или одним из его учредителей;
  • Наличие серьезных причин для выхода из состава ООО (тяжелая болезнь, переезд в другой город или страну, ограничение дееспособности и т.д.);
  • Смерть участника общества и отсутствие у учредителей согласия относительно введения в состав участников ООО его наследника;
  • Нежелание заниматься предпринимательской деятельностью, которая осуществляется обществом;
  • Несогласие с политикой компании. В этом случае учредители, проавшие за принятие какого либо судьбоносного решения должны выкупить долю капитала у того участника общества, который ал против нововведений.

Порядок выхода участника ООО из общества

Несмотря на то, что каждый участник хозяйственного общества имеет право на выход из состава организации, государство устанавливает некоторые требования, которые должны в обязательном порядке быть выполнены. В частности, свободный выход из общества может быть в тех ситуациях, когда данная процедура прописана в уставной документации.

Если же данного обстоятельства нет в уставе, то в таком случае выход из общества может быть осуществлен по согласованию со всеми учредителями компании, или же по решению судебных инстанций.

Что касается порядка выхода участников из ООО, то он прописан в ст.26 ФЗ № 14. В соответствии с законодательными рекомендациями, предусмотренными данными нормативами, порядок выхода должен осуществляться поэтапно:

  • Проверка участника общества на возможность выхода из состава ООО. Для начала необходимо определить, какая процедура будет применима для выхода участника из ООО в том или ином случае. Если устав предусматривает свободный выход учредителей из организации, то процесс будет быстрым, если же уставная документация не устанавливает никаких требований, то в таком случае необходимо будет прийти к консенсусу с оставшимися учредителями или же обращаться в суд.
  • На втором этапе претендент на выход из организации должен подать официальное письменное уведомление исполнительным управленческим структурам компании (зачастую это генеральный директор объединения). Заявление имеет установленную форму, поэтому заполнять его необходимо с соблюдением всех законодательных регламентов;
  • После того, как заявление поступает на рассмотрение управленческим структурам ООО, и принимается в соответствии с нормами права, претендент на выход обязан получить письменный протокол о том, что в течении трех месяцев с даты подачи документа, общество обязуется в полном объеме рассчитаться с ним, вернув ему долю капитала в денежной форме, указанную в протоколе;
  • После того, как все вопросы взаимодействия общества и его бывшего участника решены, их совместная работа официально прекращается, и учредитель окончательно покидает состав участников общества.

При соблюдении порядка выхода из организации особое внимание необходимо уделить форме и содержанию письменного заявления.

Законодательство предусматривает, что оно должно быть подано исключительно в письменном виде и иметь личную подпись заявителя.

При этом, заявление имеет определенную форму, и потому заполнять его необходимо с оглядкой на все законодательные особенности данного процесса.

По сути, такая необходимость возникла из-за того, что в большинстве случаев письменное заявление является единственным фактическим доказательством того, что участник добровольно решает покинуть общество.

Переход доли участника ООО, в случае выхода, обществу

По сути, выход участника из общества не несет за собой такое негативное явление, как уменьшение уставного капитала организации.

В соответствии с законодательными нормами, при подобной ситуации претендент на выход из состава компании получает свою долю в денежной форме.

Что же касается других учредителей, то они выкупают долю покинувшего общество участника. И в этом случае она будет распределена между ними в соответствии с тратами. Допускается, что выкуп доли капитала может быть произведен как одним лицом, так и группой лиц, уже входящих в состав ООО, если иное решение не было принято на сборе акционеров.

выход учредителя из ооо путем предъявления требования о приобретении обществом принадлежащей участнику доли надо нотариально заверять? И как это делается

елена04.09.2019 18:45

За более подробной консультацией  Вы можете обратиться в офис на консультацию к нашим специалистам. Юридическая группа МИП составит для Вас все документы, жалобы и заявления по промокоду «МИП_50%» скидка 50 процентов. или по телефону +7 (495) 228-26-51 адрес: г. Москва, Старопименовский переулок 18 nm@advokat-malov.ru http://advokat-malov.ru/kontakty.html

Ломов Владимир Валерьевич06.09.2019 00:00

Задать дополнительный вопрос

Добрый день, мы так и не получили убедительного ответа на поставленный вопрос о возможности выхода участника из ООО и продажи доли, если Уставом выход запрещен. (переписка от 30.07.).

Еще раз, ни ООО, ни участники не воспользовались преимущественным правом покупки доли, а согласовали продажу третьим лицам (по уставу такое согласование требуется). Третьих лий, желающих купить долю, нет.

Как выйти из ООО и получить деньги за долю?

Inna01.08.2019 08:47

Источник: https://advokat-malov.ru/yur.-lica/vyhod-uchastnika-obshhestva-s-ogranichennoj-otvetstvennostyu-iz-obshhestva.html

Переход доли к обществу при выходе участника

Порядок перехода доли к обществу при выходе участника

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем о распределении доли общества при выходе учредителя.

Сегодня вы узнаете:

  1. Кому можно передать или продать долю вышедшего участника.
  2. Как собственник выходит из ООО.
  3. Где необходимо отразить распределение доли общества.
  4. Какова судьба нераспределённой части уставного капитала.

Кому может достаться доля учредителя при его выходе из ООО

В силу различных обстоятельств учредитель вправе выйти из общества. Такая возможность обычно предусмотрена Уставом ООО.

Если же она не прописана, то необходимо созвать общее собрание, на котором будут подсчитаны голоса в пользу выхода участника.

Важно понимать, что выход осуществляется лишь в том случае, если в фирме несколько учредителей (как минимум два). Если общество функционирует с одним участником, то он может ликвидировать компанию или продать её третьему лицу.

Если собственник решает покинуть общество, то его доля после написания заявления на имя генерального директора сразу же достаётся фирме.

Фирма вправе:

  • Распределить долю между собственниками (при этом учитывается процентное соотношение части каждого собственника ООО к размеру уставного капитала);
  • Продать долю одному учредителю или по частям сразу нескольким;
  • Продать долю лицу, не связанному с ООО (если такой пункт есть в Уставе).

Все вышеуказанные действия общество вправе осуществить не позднее одного года, но проще будет составить протокол о распределении доли после выхода участника, чтобы уменьшить количество походов в налоговую.

Советуем прочитать: Доли в уставном капитале ООО.

Порядок выхода участника из ООО

Чтобы покинуть ряды учредителей ООО, необходимо выполнить следующие шаги:

  • Составить заявление на выход из компании;
  • Передать его генеральному директору;
  • Далее, доля вышедшего участника автоматически переходит во владение компании;
  • Теоретически иные документы на выход не требуются, но на практике некоторые фирмы проводят собрание, на котором составляется протокол о выходе учредителя, а также приобретении доли обществом;
  • Генеральный директор отправляется в налоговую, чтобы отразить переход доли;
  • В течение 3 месяцев со дня составления заявления участнику выплачивают стоимость доли.

Таким образом, процедура для учредителя, покидающего ООО, предельно проста. Необходимо всего лишь написать заявление.

Всё остальное оформление ложится на плечи самого общества.

Главное, не забыть передать в адрес ООО реквизиты для перечисления денежного эквивалента переданной обществу доли.

Иногда фирма может выплатить долю имуществом. В этом случае составляется акт приёма-передачи, а в бухгалтерском учёте компании необходимо отразить внереализационные расходы.

Таким образом осуществляется выход из ООО. Распределение долитакже имеет свою последовательность действий. О ней мы и поговорим ниже.

Оформление распределения доли в ООО

На принятие решения по отношению к доле выбывшего участника у ООО есть год.

Одним из распространённых вариантов развития событий является распределение доли при выходе участника между оставшимися владельцами бизнеса.

После выхода одного или нескольких из собственников, действия общества сводятся к следующему:

  • Не ранее месяца со дня написания заявления на выход учредителя проводится собрание, на котором решаются вопросы, касаемо вышедшего собственника, выплат ему, а также будущего доли;
  • Составляется протокол с учётом ;
  • Далее, происходит распределение доли на основе единогласного решения всех участников.

Чтобы реализовать принятое решение, необходимо зафиксировать его в налоговой службе.

Для этого генеральный директор собирает следующие документы:

  • Форму Р13001, которая предварительно заверяется в нотариальной конторе;
  • Протокол собрания;
  • Устав с изменениями;
  • Квитанцию об оплате государственной пошлины.

У налоговой есть 5 дней на внесение сведений в ЕГРЮЛ. Как только процедура будет завершена, на руки заявителю будут выданы бумаги, подтверждающие изменения в ООО.

Можно ли не распределять долю в ООО между другими учредителями

Согласно законодательству, обществу предоставляется календарный год на то, чтобы решить судьбу доли вышедшего собственника.

Но бывают такие случаи, когда в течение этого времени доля учредителя так и остаётся нераспределённой. Как быть в такой ситуации?

Нормативные акты не запрещают обществу функционировать без распределения доли. Однако, здесь есть важные нюансы.

По истечении 12 месяцев она будет погашена, а уставный капитал изменится в меньшую сторону. Такое действие станет невозможным, если изначально уставный капитал фирмы составлял 10 тысяч рублей. Это минимальный порог, снижение которого ведёт к неминуемой ликвидации фирмы.

Советуем прочитать: Порядок ликвидации ООО: пошаговая инструкция и необходимые документы.

Если же уставный капитал составлял более 10 000 рублей, а доля выбывшего собственника не сделает его меньше законодательно установленного минимума, то допускается внесение сведений в ЕГРЮЛ о снижении величины уставного капитала.

Для этого участникам ООО понадобится пройти следующие этапы:

  • Провести общее заседание;
  • Составить протокол касаемо погашения доли и уменьшения размера УК (уставного капитала);
  • Передать в ФНС заявление Р14002 и копию протокола не позднее 3-х дней после принятия решения;
  • Опубликовать информацию о снижении уставного капитала два раза (второй раз – через месяц после первого);
  • Заполнить форму Р13001, новый экземпляр Устава или смену сведений в нём и отдать в налоговый орган.

При погашении части уставного капитала вышедшего учредителя номинальный размер долей остальных собственников будет прежним. Станет иным только их соотношение в процентах по отношению к размеру уставного капитала.

Источник: https://bfrf.ru/organization/vyhod-iz-ooo-i-raspredelenie-doli.html

Выход участника из ООО в 2019 году и действия с его долей

Выход участника из ООО на протяжении нескольких лет (а точнее, с июля 2010 года), использовался как один из инструментов по обходу обязательного нотариального удостоверения сделки по продаже доли в ООО.

И дело даже не в том, что нотариальная сделка выходила дороже, а скорее в доступности самого продавца доли. Конечно, вся операция проходила дольше по времени, но она позволяла значительно сэкономить деньги компании, нежели прямая продажа через нотариуса.

Выход участника, в отличие от продажи доли другому участнику, всегда регистрируется директором (генеральным директором, лицом исполняющим функции единоличного исполнительного органа). Он же будет заявителем в регистрирующий орган.

Как вывести участника из ООО

Итак, каков алгоритм действий, если вы решили вывести участника из ООО без применения сделки по продаже его доли.

Для начала, необходимо обратиться к уставу.

Если уставом не разрешен выход участника — придется вносить в него изменения, с созывом общего собрания участников, вынесением вопроса на повестку дня и единогласным принятием решения по данному вопросу (абз. 2 п. 1 ст. 26 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее «14-ФЗ»).

Заявление о выходе из ООО

Будем считать, что в уставе все необходимые нормы есть, движемся дальше. Участник, пожелавший выйти из ООО, вручает директору этого ООО (заказным письмом, лично, или через курьера) заявление примерно следующего содержания:

Обществу с ограниченной ответственностью «Ромашка»

От участника ООО «Ромашка» _____________/ФИО/

/паспортные данные/                            

Сообщаю Вам о выходе из ООО «Ромашка» в соответствии со статьей 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В связи с этим прошу выплатить действительную стоимость моей доли в уставном капитале ООО «Ромашка».

«__» _________ 20___ г.                                                       ________________ /ФИО/

С 1 января 2016 года появилось новшество, введенное 67-ФЗ. А именно, заявление о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено (п. 1 ст.

26 14-ФЗ).

При этом на практике нотариус должен дать как минимум одну нотариальную копию заявления о выходе, на обороте которого директор должен указать следующее:

Получено Обществом «__» _______ 20__ года

Директор ООО «Ромашка»   __________________ /ФИО/

МП

Важный момент — отметка о получении заявления обществом ставится обязательно, именно с этого момента считается, что участник перестает быть таковым, и его доля переходит к обществу (пп. 2 п. 7 ст. 23 14-ФЗ).

  Заверенный нотариально оригинал заявления хранится в документах общества, копию с пометкой директора — вложить в пакет документов на регистрацию. Можно сделать еще одну копию для вышедшего участника, по желанию.

Действия с долей после выхода участника из ООО

В течение трех месяцев (если иной срок не предусмотрен вашим уставом) общество обязано выплатить вышедшему действительную часть его доли.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Доля должна быть оплачена!

После этого обществу необходимо в течение 1 года с момента выхода участника решить судьбу доли вышедшего участника (распределить между оставшимися участниками, продать этим же участникам, продать третьим лицам, погасить). А также в течение 1 месяца зарегистрировать в ЕГРЮЛ все произошедшие изменения.

Если решили эту долю пока не трогать, а провести одну из указанных операций позднее, придется сначала зарегистрировать выход участника и переход доли обществу, а в дальнейшем, после того как сделаете с ней что решили, зарегистрировать отдельно еще и это.

Поэтому в большинстве случаев все вопросы с «бесхозной» долей решаются сразу же. Сразу же оформляется расписка от вышедшего участника, что действительную часть доли он получил. Выглядит примерно так:

    Я, /ФИО/, (паспортные данные), на основании заявления о выходе из состава участников ООО «_____» (ОГРН ________, ИНН _____________) от «__» ______ 20__г. вышел из  состава участников ООО «_____».

    В связи с этим «__» _____ 20__г. получил действительную стоимость доли, принадлежащей мне в имуществе ООО «_____», составляющую ______ (_____) рублей. Материальных и иных претензий к Обществу с ограниченной ответственностью «______» не имею.

                                                                                                                _____________ /ФИО/

 Получено Обществом «__» ______ 20__ года

Источник: https://registrmsk.com/perehod-doli-k-obschestvu-pri-vyhode-uchastnika/

Юрист Барсов
Добавить комментарий